Обзор 2-2025

Во втором квартале рассмотрено почти 60 дел, но они все по большей части однотипно-скучные... 

Иски Союза Садоводов к СНТ о взыскании членских взносов - всё. Наконец-то у кого-то дошли руки доказать суду, что журнал 1993 года - это не документ о членстве. 

Судя по всему, закончилась семилетняя эпопея Залесского фермера. То ли Елисеев сдался, то ли договорились. UPD: договорились. 

Расскажу о трех делах, которые заслуживают внимания, на мой взгляд.

На третьем месте дело А21-13606/2024 об оспаривании решения собрания доверительным управляющим доли наследодателя. Банальное по своему существу дело, просто в качестве напоминания мажоритарным участникам об урегулировании вопросов наследования еще при жизни. 

Второе место: А21-400/2025 - оспаривание сделки с заинтересованностью. По существу тоже ничего особо примечательного, есть вопросы к истцу - а зачем вообще это все? Дел по этому корпоративному спору достаточно много, в основном они связаны с документацией, но обращает на себя внимание существование двух параллельных исков - и об оспаривании сделки, и о взыскании задолженности по этой сделке (А21-11418/2024).

Лидером в этот раз, пожалуй, выберу дело, близкое мне по собственной практике, по мотивам художественного фильма "Поворот не туда", или как свекровь с невесткой наследство делили. 
Тут одновременно в потоке рассматривалось два одинаковых по содержанию спора с двумя юрлицами, но с тем же составом участников: ООО "МЛС" и ООО "АВАТАР".
Для простоты объединю их в один, так как суть не меняется. 
В мае 2020 года участник 49% (мать) подала заявление о выходе, с последующими исками о выплате ДСД. В процессе рассмотрения спора второй участник (сын) с долей 51% умер. 
Наследников (жену сына) ждать не стали, суд в 2022 году определил к выплате 75 миллионов.
Летом 2022 года свекровь инициирует в Ленинградском районном суде иск о назначении доверительного управляющего наследственной массой. Невестка в этом процессе "свернула не туда" и вместо заявления своей кандидатуры, как мажоритарный наследник, просто возражала против кандидатуры свекрови и в целом против необходимости назначения управляющего. Результат закономерен - судом назначена кандидатура управляющего, заявленного свекровью. 
Дальше со всей очевидностью происходит то, что должно было произойти: Управляющий незамедлительно проводит собрания и меняет Уставы, где блокирует любые решения мажоритарного участника установлением единогласного голосования по всем ключевым вопросам управления - изменения уставов, избрание ЕИО и т.д., а также назначает своего директора. 
Как эти события можно было проспать, я не знаю. Есть предположение, что юристы невестки в тот момент были сильно увлечены созданием искусственной кредиторки, просуживая в Центральном суде долг перед третьим лицом. Надо еще уточнить, не закончилось ли там всё судимостями.  UPD: да, 4 года лишения свободы
В 2023 году суд насчитал процентов по 395 ГК еще на 7,5 млн с последующим начислением по дату фактического исполнения решения, и одновременно с этим изменил порядок исполнения решений, заменив выплату ДСД передачей активов в натуре.
В 2024 году в делах о взыскании ДСД директором и свекровью заключаются мировые соглашения, по которым долги еще подросли, и взамен предоставляется отступное из активов. 
Невестка в это время регистрируется в ЕГРЮЛ как участник 75% (у свекрови - 25%) и зачем-то судится с Обществами, истребуя документацию. На начало 2025 года обнаруживает всё вышеизложенное и:
а) заявляет иски об оспаривании решений Управляющего о смене Уставов - об этом ниже;
б) заявляет иски об оспаривании сделок об отступном - оба проиграны в первой инстанции, но в апелляции по МЛС суд назначил экспертизу, и ждем решения;
в) просит пересмотреть определения об утверждении мировых соглашений. В деле Аватара досудились аж до ВС РФ - безрезультатно. 

И вот мы дошли до номинации. Иски об оспаривании решений рассматривались в делах А21-17039/2024 в отношении ООО "МЛС" и А21-1219/2025 в отношении ООО "АВАТАР".
Первое дело дальше апелляции не пошло, неизвестно, что за тактика. Но поскольку оба дела рассматривал один состав суда, мотивировки там одинаковые, и тем интереснее получилось. 
Рассмотрев спор, суд в решениях сделал выводы, мимо которых я пройти не смог и очень надеялся на дальнейшее обжалование. Выводы такие:
- суд соглашается с доводами ответчика о том, что изменения устава направлены на устранение конфликта в управлении и объединения усилий участниками, исключения возможности принятия одним участником наиболее приемлемых для него решений и фактического исключения другого участника путем его отстранения от возможности участвовать в деятельности Общества, лишении его голоса, устранения угрозы злоупотребления правами, неразумного пользования денежными средствами и неосторожным, неосмотрительным управлением Общества при доказанных дискредитирующих фактах управления Обществом истцом и их последствиях. Предполагаю, что фраза переписана из отзыва ответчиков по делу;
- поскольку у Управляющего было 100% долей в управлении, отсутствие нотариального удостоверения решения нельзя признать злоупотреблением полномочиями. Злоупотреблением это может и не будет, а вот как налоговая такое решение на регистрацию пропустила - большой вопрос. 
- преюдиция суда общей юрисдикции, где по состоянию на июль 2023 года суду доказательств совершения доверительным управляющим действий, направленных на причинение ущерба наследственному имуществу, не представлено. Странно, конечно, в одном решении отбиваться преюдицией, и одновременно с этим отказывать по давности, ссылаясь на информированность истца о нарушениях с августа 2024 года. 
- доводы истцов о том, что внесенные оспариваемым решением собрания изменения в Устав затрагивают их права как участников Общества и препятствуют им в управлении Обществом, суд находит несостоятельными. Да, подумаешь, ерунда какая - это же всего лишь блокировка решений. 
- самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований также является то, что возможность оспаривания решений общего собрания участников общества лицами, не являющимися его участниками, и участниками, не являвшимися таковыми на момент принятия решений, Законом об ООО не предусмотрена. Даже судебная практика в подтверждение этого довода приводится =)) Это, конечно, очень весело читать, зная, что в другом споре этот же суд пишет абсолютно противоположное. 
- пропущен срок давности для оспаривания решения собрания. Кассация очень изящно это обошла. 

Резюме: Кассация в деле ООО "АВАТАР" в марте 2026 года отменила решение, дело рассматривается по второму кругу. Дело ООО "МЛС" осталось отказным. С интересом буду наблюдать за развитием событий. Всем практикующим корпоративные споры настоятельно рекомендую к изучению. Возможно, это лучший спор 2025 года.