Обзор 1-2025

В первом квартале 2025 года рассмотрено чуть больше 50-ти дел корпоративной тематики. 

Лидируют иски по предоставлению отчетности (в основном удовлетворяются с астрентом) и по оспариванию сделок (в целом получается).

Самые дорогие споры, как обычно, по редомицилированным компаниям. Рассмотрен и удовлетворен в трех инстанциях иск к РайффайзенБанку о выкупе акций на 2 млрд евро. Отказано в двух инстанциях в иске о взыскании убытков 760 млн долларов с совета директоров МКПАО "ОК Русал" из-за сделок дочки по хеджированию. 

Топ-пять споров, на которые следует обратить внимание:

Пятое место. А21-9816/2024 ООО "КэпиталФорс"
  Очень странная драка за офисное здание в Севастополе. Если упростить, то ООО "КФ" признало мнимым договор доверительного управления своей долей, заключенный между 85% участником истца ООО "КФл" (доверитель) и ООО "М" (управляющий). 
  Сразу вопросы к полномочиям и праву на иск, к выбранному способу защиты. ООО "КФл" в отзыве пишет, что иск признает и спорный договор заключать не хотело. Само при этом сделку не оспаривает... Очень оригинальная мотивировка суда о мнимости договора: "При отсутствии доказательств фактического исполнения обязательств управляющего по договору, суд не находит действительной правовую воли сторон, направленную на исполнение сделки - договора доверительного управления долей, в связи с чем считает факт мнимости договора доверительного управления доказанным".
  Апелляция подана доверительным управляющим, но через месяц после решения в составе участников истца произошло изменение владельца - теперь сторона по мнимой сделке не участник истца. В общем весело, будем посмотреть. 

Четвертое место. А21-12458/2019 ООО "Элани Групп Рус"
  Дело, хоть и старое, но заиграло новыми красками. История о том, как простое требование о передаче документации приводит к потере корпоративного контроля и активов. История о том, как благодаря случайному стечению обстоятельств удалось заглянуть из банкетного зала с красивой подачей непосредственно на кухню в процессе приготовления полуфабрикатов. Про подделку решений участников, последовавший за этим приговор, и попытку пересмотра дела по этому основанию. 
  От себя добавлю, что в пересмотре сомневаюсь, поскольку приговор напрямую не влияет на фактуру по иску. Там, в приговоре, сделан достаточно смелый вывод о том, что фальсификация решения о переизбрании директора (продление срока полномочий) означает их фактическое прекращение. В корпоративке на этот счет давно устоявшаяся иная практика, и мнение уголовных судов на эту тему арбитражные не интересует. И еще очень сомнительным представляется вывод уголовной коллегии о наличии ущерба. Но это тема для отдельной дискуссии, а мне не следует комментировать уголовные дела, в которых нет поручения. 
  В общем и целом, дело обязательно к изучению для прокачки скиллов и для понимания, как делать не нужно. Да, кстати, в обзоре было еще одно аналогичное дело, но там не так все эпично, зато достаточно развернутое постановление апелляции, из которого прекрасно видно, как цивилистов интересуют выводы уголовных судов по их предмету :))

На третьем месте А21-7221/2024 ООО "Империя камня"
  Маленький кусочек из жизни господина А.Н. Макарова. Это отдельная Санта-Барбара на уже как 10 лет споров, можно пару книг написать. 
  Синопсис. 12% акционер исключенного и ЕГРЮЛ ЗАО (мама) пошел в процедуру распределения. Управляющий установил 100% ОООшку (дочку), тоже чуть позже исключенную, и тоже стал ее распределять. Второй управляющий (по дочке) выявил сделку по внесению земельных участков в уставный капитал ООО "Империя камня" с последующим выходом из состава участников (незатейливо перекинули активы). ДСД якобы выплатили по квитанции к приходнику. Управляющий успешно оспаривает сделку по внесению земли в УК как притворную, прикрывающую дарение. 
  Из решения заявление представителя дочки, который якобы получил ДСД по квитанции: "Я 22.10.2019 не находился на территории Калининградской области и соответственно не подписывал, а тем более не передавал какие-либо документы и не мог получать наличные денежные средства от Империи камня. В августе 2022 года мне позвонила К. с просьбой прислать ей два-три экземпляра подписанных мною в нижней части корешка к приходному кассовому ордеру. Я 20.08.2022 подписал два экземпляра нижней части корешка к приходному кассовому ордеру и на всякий случай снял это на видео. Видеозапись прилагаю". 
  Что тут необходимо отметить:
    - дело Шапиро ушло в матрешки;
    - квалификация управляющим и судом прикрываемой сделки как сделки дарения, которая по определению ничтожна. Ну такое себе... Мне интуитивно не нравится такое натягивание совы на глобус применение банкротного оспаривания в рамках процедуры распределения. Хотя тут и есть реальный кредитор у дочки.. По сути же в этом деле мажоритарный акционер мамы выводил активы дочки на себя. Идите и оспаривайте заинтересованность и ДСД невыплаченную взыскивайте. Сразу сложно как-то становится, поэтому нормальные герои всегда идут в обход. 

Серебро у дела А21-9197/2024 ООО "Астерия"
  Учебное пособие о продаже актива с отсрочкой через залог доли. 
  Я не знаю, кто конкретно из юристов принимал участие в оформлении этой сделки в 2018 году (скорее всего, никто). Последствия - фатальные. 
  Кейс большой и многосоставной с пятилетней историей, банкротствами всего и вся. По ссылке история цепляется и прослеживается. 
  Мне очень интересно, чем все в итоге закончится - скорее всего, актив после покупки доли куда-то перекинули, поскольку временный управляющий при оценке состояния должника сделал вывод о недостаточности имущества для погашения требований, и потом пошли запросы по активу. 
  И где-то на подкорке крутится вопрос: "можно ли считать заверения покупателя о признании долга и последующий отказ в иске по давности как злоупотребление доверием по смыслу ст. 159 УК РФ?". Может кто проходил такое в практике - пишите, буду признателен. 

Лучшим спором в этом обзоре я считаю дело А21-12730/2024.
  Фабула проста: супруги развелись и поделили пополам имущество, в том числе доли в компаниях мужа. Лариса Анатольевна теперь хочет вступить в корпоративные права, а Сергей Станиславович этому не рад, поэтому в период бракоразводного процесса поменял в Уставах процедуру вхождения в состав участников.
  Изюминка в том, что чуть раньше был рассмотрен иск бывшей супруги к ФНС по внесенным в ЕГРЮЛ изменениям. Суд в решении вышел за пределы предмета спора, рассмотрев заодно нецелесообразность ее включения в состав участников, потому как будет бойня, а не бизнес. 
  А вишенка на торте это мотивировка второго решения через выводы первого, которые чуть позже в этот же день отменены кассацией. Прелесть же, правда?
  С большой надеждой ожидаю этот спор в кассации, где нам, возможно, напишут, какие именно в этом деле "иные от дела Парамоновых фактические обстоятельства".
UPD: Как и ожидалось, кассационная инстанция отменила решения, дело направлено на новое рассмотрение. 

Дело вне рейтинга: А21-6785/2023, или кейс про Русалку. 
  Это сильно нашумевший в начале года спор, но поскольку он наш, янтарный, то не упомянуть о нем нельзя. 
  В двух словах напоминаю, что, по мнению судей Экономической коллегии ВС РФ В.В. Попова, Е.Е. Борисовой:
- право на дивиденды не утрачивается, если акции похищены, и Общество об этом в курсе;
- возмещение имущественного ущерба от преступления не легитимизирует оборот похищенной вещи. Ущерб - это дело такое, многосоставное и публичное :))
  Достаточно спорное было это Определение, я для себя так и не уяснил из дела, возмещен ли ущерб или только взыскан. А главное, попытка восстановить корпоративные права не равно их восстановлению. Что, собственно, сейчас и происходит. Будем посмотреть, чем закончат.
UPD: На конец года второе дело А21-2868/2024 рассмотрено в двух инстанциях, в иске отказано.